EN SÍNTESIS

El Decreto 15-2026 del Congreso de la República, publicado en el Diario de Centro América el 17 de junio de 2026, sustituye los Decretos 67-2001 y 58-2005 y unifica en un solo cuerpo normativo la prevención del lavado de dinero y del financiamiento del terrorismo. Más allá de su contenido penal, la ley reforma el Código de Comercio e introduce obligaciones societarias permanentes para las sociedades mercantiles guatemaltecas: inscripción de administradores y gerentes, mantenimiento de un registro de accionistas actualizado, aviso de toda transmisión de acciones al Registro Mercantil dentro de diez días hábiles e identificación del beneficiario final a partir del 15% de participación o control.

¿Por qué este cambio importa?

La discusión pública sobre el Decreto 15-2026 se ha concentrado en los tipos penales y en las nuevas facultades de investigación. Sin embargo, para la mayoría de sociedades mercantiles guatemaltecas el impacto inmediato no es penal, sino societario y registral.

Hasta ahora, la información accionaria permanecía casi exclusivamente en los libros corporativos de cada sociedad. Con la reforma, el Registro Mercantil General de la República asume un papel activo en la conservación y administración de esa información, y la titularidad accionaria deja de ser un asunto puramente interno para integrarse a un sistema de actualización permanente.

A quién aplica

• A todas las sociedades mercantiles inscritas en Guatemala, en lo relativo a la inscripción de los miembros del órgano de administración y de los gerentes.
• A las sociedades cuyo capital está dividido en acciones —sociedades anónimas y en comandita por acciones—, en lo relativo al registro de accionistas y al aviso de transmisiones.
• A las sociedades constituidas antes del 16 de septiembre de 2026, que además quedan sujetas al régimen transitorio y a sus plazos de regularización.
• A las sociedades constituidas a partir de esa fecha, que nacen directamente bajo el régimen permanente de aviso dentro de los diez días hábiles siguientes a la primera inscripción o a cada transmisión de acciones.

Las obligaciones societarias permanentes

1 Inscripción de administradores y gerentes

Debe inscribirse ante el Registro Mercantil el nombramiento de todos los miembros del órgano de administración —administrador único o consejo de administración— así como el de los gerentes. La obligación alcanza igualmente a sus remociones y sustituciones posteriores, de modo que el registro refleje en todo momento quién ejerce la administración de la sociedad.

2 Registro de accionistas actualizado

La sociedad accionada debe mantener actualizada, en su Libro de Registro de Accionistas debidamente autorizado, la información de cada titular. Según el tipo de accionista, deberá consignarse:

• Persona individual: nombre completo, nacionalidad, datos del documento de identificación correspondiente, dirección física y correo electrónico.
• Persona jurídica, nacional o extranjera: razón o denominación social, datos registrales de la entidad en su país de constitución, país de constitución, dirección física y correo electrónico.
• Fideicomisos y estructuras jurídicas sin personalidad jurídica: identificación de los fiduciarios, de los administradores, de quienes ejercen control efectivo y de los responsables de la administración de la estructura.

En todos los casos debe precisarse la cantidad, serie y clase de acciones de las que cada titular es propietario.

3 Aviso de transmisiones dentro de diez días hábiles

Toda transmisión de acciones debe informarse al Registro Mercantil dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a su inscripción en el Libro de Registro de Accionistas, por los medios que el propio Registro determine, los cuales aún no han sido definidos. La obligación aplica tanto si el adquirente es persona individual como si es persona jurídica, y el aviso debe incluir el número e identificación de las acciones transmitidas.

4 Identificación del beneficiario final

La ley adopta una definición amplia: se considera beneficiario final a quien posea o controle, directa o indirectamente, una participación igual o superior al 15% del capital, de los derechos de voto o de la propiedad, así como a quien ejerza control efectivo por otros medios. El umbral es notablemente más bajo que el de otras jurisdicciones de la región, y se complementa con criterios de influencia dominante, control indirecto y análisis de cadenas de propiedad. Los grupos con estructuras escalonadas, holdings extranjeros o fideicomisos deberán revisar cómo identifican hoy a sus beneficiarios finales.

5 Confidencialidad de la información

La información accionaria remitida al Registro Mercantil tiene carácter confidencial y únicamente puede compartirse con la Superintendencia de Bancos y con el Ministerio Público. Durante el trámite legislativo se excluyó a la Superintendencia de Administración Tributaria del CONCLAFT (Consejo Nacional de Coordinación de los Esfuerzos contra el Lavado de Dinero u Otros Activos, el Financiamiento del Terrorismo y el Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva). Ello no elimina las obligaciones de transparencia corporativa ni impide que otras autoridades obtengan información por las vías legales que les corresponden.

Plazos del régimen transitorio

El Título VI del Decreto contempla un régimen transitorio para las sociedades ya constituidas. Los plazos relevantes son los siguientes:

Requisitos operativos que exige el Registro Mercantil

Para poder cumplir con el envío certificado de la información accionaria, la sociedad debe tener resueltos previamente los siguientes puntos. En la práctica, es aquí donde se concentran los retrasos:

• Libro de Registro de Accionistas autorizado y al día.
• Aviso de emisión de acciones debidamente registrado.
• Firma electrónica avanzada vigente del Administrador Único o del Secretario del Consejo de Administración, que es quien completa el formulario electrónico.
• Pago del arancel correspondiente.

Sanciones y consecuencias prácticas

• Multa de 5 a 50 salarios mínimos, impuesta por el Registrador Mercantil, por el incumplimiento de las obligaciones de registro y aviso.
• Bloqueo de operaciones registrales: la sociedad que no inscriba a sus administradores dentro del plazo no podrá realizar gestiones ante el Registro Mercantil, lo que en la práctica paraliza nombramientos, modificaciones de estatutos, apertura de sucursales y cualquier certificación registral.
• Régimen sancionatorio administrativo de la ley para las Personas Obligadas, con multas que van de USD 500 a USD 300,000, susceptibles de duplicarse en casos de ocultamiento u obstrucción.
• Responsabilidad penal de la persona jurídica cuando el delito beneficie a la entidad, participen sus directivos o representantes, o exista falta de supervisión, con multas que pueden alcanzar rangos de USD 10,000 a USD 625,000 y, en casos graves, la cancelación de la personalidad jurídica.
• Efectos colaterales en la operación: bancos, contrapartes y entidades del Estado están exigiendo cada vez con mayor frecuencia certificaciones sobre accionistas y control efectivo, de modo que una estructura no regularizada puede obstaculizar financiamientos, contrataciones y procesos de debida diligencia.

Qué recomendamos hacer ahora

El plazo de seis meses para administradores es el más próximo y el de consecuencia más severa. Recomendamos abordar la regularización en este orden:

• Verificar quiénes son, hoy, los administradores y gerentes vigentes y si sus nombramientos están inscritos; corregir cualquier nombramiento vencido o no inscrito antes de presentar.
• Revisar el Libro de Registro de Accionistas: autorización, continuidad de los asientos y correspondencia con los títulos efectivamente emitidos.
• Reconstruir la cadena de transmisiones históricas y regularizar los traspasos que no hayan quedado asentados —este suele ser el trabajo más demandante en empresas familiares y grupos con varias generaciones de accionistas.
• Mapear la estructura de propiedad hasta el último nivel e identificar a los beneficiarios finales conforme al umbral del 15% y a los criterios de control efectivo.
• Tramitar con anticipación la firma electrónica avanzada de quien vaya a suscribir el formulario electrónico.
• Establecer un procedimiento interno que asegure el aviso de cada transmisión futura dentro de los diez días hábiles, asignando un responsable concreto dentro de la organización.

Cómo podemos apoyar

Acompañamos a sociedades y grupos corporativos en el diagnóstico de sus libros y estructuras, la regularización de transmisiones históricas, la identificación documentada de beneficiarios finales, la inscripción de administradores y gerentes, y el diseño de procedimientos internos que aseguren el cumplimiento continuo de los avisos al Registro Mercantil. Quedamos a su disposición para revisar el caso concreto de cada sociedad y definir un plan de trabajo ajustado a los plazos aplicables.

Aviso informativo: Este boletín tiene carácter meramente informativo y no constituye asesoría legal ni opinión jurídica sobre casos particulares. Las fechas y plazos indicados se basan en el texto del Decreto 15-2026 y en las comunicaciones del Registro Mercantil General de la República disponibles a la fecha de su elaboración, y podrían precisarse con la emisión del reglamento de la ley. Recomendamos consultar el caso concreto antes de adoptar cualquier decisión.